イー・ウーマン（ewoman）

ちゃんと機能していないと（紅茶博士・東京都・47）

社外役員になられる方の大半は、大企業の役員の方、弁護士、公認会計士等の素晴らしい肩書を持たれた方が大半で、本当にびっくりすることが多いです。しかし、実際に取締役としての重責を果たされているのかと言うと疑問です。会社の事を良く知らない方が多い、いわば「お飾り」的な方が多いような気がします。

多様な視点を経営に（いぬいるか・東京都・54）

知見も体験も豊富な外部の専門家の立場から、経営を監視し、柔軟かつ広範な視点に立って進言するのが社外取締役の仕事だと私は捉えています。経営の風通しをよくするためには、時には耳の痛い話もしなければならない。多様な視点を経営に組み込む意味で、社外取締役の役割は大変重要だと思います。

監督（真打ち・栃木県・45）

タイトルを「監督」としたが、「監視」という方が適切にも思う。私は、しがらみや悪しき慣例に利害関係なく対応する存在は、企業の健康維持に欠かせない存在だと思う。企業は、成長と共に公共性を帯びてくるものだ。当初、一人で起業・運営していたとしても、社会的・社員への責任が伴う。又、社外取締役が健全な業務を遂行するにあたり、社内の者とは、“付き合いに一線を引く”事が、私情を挟まない為にも、大切だと思う。しかし、実は最も難しい部分かとも思う。

増やしていくことが必要（blueberry53・大阪府・58）

私は、理想としての社外取締役の役割と現実の状況は少し違うように思います。企業の活力アップやコンプライアンス遵守を求められていても、生え抜きの経営陣にとって問題のない人に任せている気がします。女性取締役と同様に割合を高めるようにしていかなければ、所期の目的を達成することは困難な気がします。また、併せて責任が軽減される条項を厳しくする必要もあります。真に経営に参加する社外人を増やさなければ、企業として発展しないように思います。

客観的な視点で（あさーかす・大阪府・42）

社外取締役については、外部ならではの客観的な視点で進言する人…という程度の認識しか持っていません。我が社にはいませんが、必要だとは思います。日本では「外部の意見を聞く」という柔軟な姿勢は浸透しにくいように思いますが、この3年で上場企業では導入が7割以上となっているという議長コメントに驚きました。とても喜ばしいことだし、あとに続く企業が増えるといいと思います。

理解できているかは自信なく（unagi・東京都・53）

自営業なので、社外取締役というと自分とはあまり関係のないことと感じていましたが、前回の富永議長の会議や国際女性ビジネス会議でダイバーシティの重要性について考えさせられました。外部からしか見えない課題は、どんな企業でもあると思います。その視点を提供することが社外取締役の役割と考えていますが、正しい知識を学びたいと思います。

投票の途中経過は、「YES」約１／３、「NO」が残りの２／３という結果でした。
「社外取締役」という言葉は浸透してきていても、その役割については、まだまだ理解が進んでいないということだと思います。
 
社外取締役の前に、「取締役会とは何か」を考えてみましょう。社外取締役は単独で行動するのではなく、取締役会の構成員として企業経営に参画するものだからです。
 
まず、取締役は誰が選んでいるのでしょうか？　株主総会で選任されますので、株主が選んでいることになります。そして取締役会を構成し、経営トップである代表取締役（社長）を選任するとともに、その社長がきちん経営しているか「ウォッチ」することが求められます。取締役会は、ステークホルダーと適切な関係を築きながら、自分たちを選んでくれた「株主の期待」に応えなければいけないのです。株主の期待とは、シンプルに言えば、適正に利益を上げて、適切に配分することです。
 
そこで、なぜ社外取締役が必要になるのでしょうか？
理由は様々考えられますが、ここでは「しがらみのない」と「多様性」の二つのキーワードについて取り上げてみましょう。
社内の論理に染まらない「しがらみのない」立場で、人材の「多様性」をもった取締役会が企業経営を客観的に「ウォッチ」する。社外取締役の貢献できそうな分野として、わかりやすいですね。
 
では、何を目的として「ウォッチ」するのではしょうか？それは、企業価値向上のため、あるいは企業価値の毀損の防止を行うためです。
 
私が所属する「ＣＧネット」はNPO法人で理事が取締役に相当します（役員の一覧はこちら）。理事17名のうち、株式会社の社外取締役にあたるのは12名です（そのうち６名が女性）。専務理事の私からみると、その12名は限られた時間と情報の中、日本のコーポ―レート・ガバナンス向上への貢献に対してきちんと仕事をしているか、「しがらみのない」立場で「多様性」をもって「ウォッチ」してくれています。時には、さまざまなアイデアを提言いただくこともあります。大変ありがたい話です。
 
「YES」を選択された、（紅茶博士）さんが指摘される「お飾り」にならないように、当事者が取り組まなければならないでしょう。（いぬいるか）さんは、まさに「多様な視点」をあげてくださいました。時には「耳に痛いこと」を言うことにも言及されています。（真打ち）さんの言われた「監督」は「ウォッチ」と同じニュアンスですね。（blueberry53）さんが指摘される「女性取締役と同様に割合を高めるように」も社外取締役が機能する上で大事なポイントです。
 
「NO」を選択された、（あさーかす）さんの「外部の意見を聞く」、（unagi）さんの「外部の視点の提供」も重要ですね。お互いの役割を認識し、社外側は外部視点を提供し、社内側もその意見にきちんと耳を傾けることが求められます。
 
「取締役会の本質は価値創造」だと思っています。もちろん、直接的に価値創造を行うのは、社長以下役職員で、社外取締役が直接価値創造に関わるのは難しいかもしれない。しかし、社外取締役は日々の会社のオペレーションに関わるのではなく、意思決定の場としての「取締役会への参画」が求められています。取締役会で「しがらみのない」、「多様性」を提供する立場として、何か貢献できるはずです。
 
皆さんは、「企業の価値創造」に社外取締役がどのような貢献ができると思いますか？
 
また、皆さんの所属されている組織には社外取締役がいらっしゃいますか？　いらっしゃれば、どのようなことを期待されますか？
いらっしゃらなければ、社外取締役にいて欲しいと思いますか？　あるいは、いない方がいいですか？　その理由をあわせて教えてください。


★富永議長の過去の円卓会議
・あなたの会社、社外取締役がいますか？

★佐々木かをりのWin-Win対談
「日本企業のガバナンスを高めたい！」富永誠一さん

• 2014.10.13
• 富永誠一 日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク　専務理事